Handels- und Gesellschaftsrecht /
Artikelnummer: 06042511
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DIE BESCHRÄNKUNG DES DEUTSCHEN UMWANDLUNGSGESETZES AUF DIE BETEILIGUNG VON GESELLSCHAFTEN MIT SITZ IN DEUTSCHLAND IST UNZULÄSSIG
Der Europäische Gerichtshof entschied, dass die generelle Ablehnung der Eintragung einer Verschmelzung von Gesellschaften in das Handelsregister in Deutschland, wenn eine der Gesellschaften ihren Sitz in einem anderen Mitgliedstaat hat, gegen das Gemeinschaftsrecht verstößt.
Ein 2002 zwischen der SEVIC Systems AG, einer Gesellschaft mit Sitz in Deutschland, und der Security Vision Concept SA, einer Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, geschlossener Verschmelzungsvertrag sah die Auflösung der Letztgenannten ohne Abwicklung und die Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf die SEVIC ohne Änderung von deren Gesellschaftsname vor. Die Europarichter führen aus, dass eine unterschiedliche Behandlung von Gesellschaften nach Maßgabe dessen, ob es sich um eine innerstaatliche oder um eine grenzüberschreitende Verschmelzung handelt, eine Beschränkung der Niederlassungsfreiheit darstellt und nur zulässig sein kann, wenn mit ihr ein legitimes, mit dem EG-Vertrag vereinbares Ziel verfolgt wird und wenn sie durch zwingende Gründe des Allgemeininteresses wie den Schutz der Interessen von Gläubigern, Minderheitsaktionären und Arbeitnehmern oder die Wahrung der Wirksamkeit der Steueraufsicht und der Lauterkeit des Handelsverkehrs gerechtfertigt ist. Zusätzlich ist eine solche beschränkende Maßnahme nur zulässig, wenn sie zur Erreichung der verfolgten Ziele geeignet ist und nicht über das hinausgeht, was hierzu erforderlich ist. Wird in einem Mitgliedstaat die Eintragung der Verschmelzung einer Gesellschaft mit Sitz in diesem Staat mit einer in einem anderen Mitgliedstaat ansässigen Gesellschaft in das Handelsregister generell verweigert, so werden grenzüberschreitende Verschmelzungen auch dann verhindert, wenn Allgemeininteressen nicht bedroht sind.

Quelle: Europäischer Gerichtshof von 13.12.2005
http://www.curia.eu.int/de/ Externer Link
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