Handels- und Gesellschaftsrecht /
Artikelnummer: 06090704
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DIE FOLGEN EINER ERKENNBAREN BESCHRÄNKUNG DER VERTRETUNGSMACHT EINES GMBH-GESCHÄFTSFÜHRERS
Eine durch Gesellschafterbeschluss begründete Beschränkung der Befugnis des GmbH-Geschäftsführers, die Gesellschaft zu vertreten, führt nach Ansicht des Bundesgerichtshofes zu einer Beschränkung der Vertretungsmacht, ohne dass es darauf ankommt, ob der Geschäftsführer zum Nachteil der Gesellschaft handelt; dies jedoch nur bei Erkennbarkeit für den Vertragspartner.
Im Raum stand die Frage, unter welchen Voraussetzungen eine durch einen Gesellschafterbeschluss begründete Beschränkung der Befugnis des GmbH-Geschäftsführers, die Gesellschaft zu vertreten, tatsächlich zu einer Beschränkung wegen deren Missbrauchs bei Erkennbarkeit für den Vertragspartner führt. Ist dies nur dann der Fall, wenn der Geschäftsführer (bewusst) zum Nachteil der Gesellschaft handelt, oder - wie es die Vorainstanz angenommen hat - es ausreicht, dass der Geschäftsführer (objektiv) gegen die internen Beschränkungen verstößt? Bereits in seinem Urteil vom 14. März 1988 hatte der Bundesgerichtshof dazu ausgeführt, dass die von dem Geschäftsführer abgegebene Willenserklärung nach den Grundsätzen des Missbrauchs der Vertretungsmacht unwirksam ist, "wenn der Geschäftspartner weiß, dass der Geschäftsführer den im Innenverhältnis erforderlichen Beschluss … nicht herbeigeführt … hat" (Az.: II ZR 211/87).

Quelle: Bundesgerichtshof von 19.06.2006
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