Handels- und Gesellschaftsrecht /
Artikelnummer: 06092105
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KAUFVERTRÄGE ÜBER GMBH-GESCHÄFTSANTEILE DÜRFEN DIE ANFECHTUNG WEGEN ARGLISTIGER TÄUSCHUNG AUSSCHLIEßEN
In einem Kaufvertrag über Geschäftsanteile an einer GmbH kann der Ausschluss des Anfechtungsrechts für den Fall einer arglistigen Täuschung durch den Verkäufer wirksam vereinbart werden, wenn die übrigen Vertragsbestimmungen dem arglistig getäuschten Käufer angemessene Rechte (z.B. auf die Zahlung von Schadensersatz) einräumen, so das Oberlandesgericht Hamm.
Der Kläger war Alleingesellschafter der S1 GmbH und der S2 GmbH. Mit Vertrag vom 27.09.2002 erwarb der Käufer vom Kläger an beiden Gesellschaften je einen 75% Geschäftsanteil; den weiteren 25% Geschäftsanteil an beiden Gesellschaften behielt der Kläger. Vor dem notariellen Vertragsschluss ließ der Käufer durch eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, die Sorgfaltsprüfung (financial due diligence) durchführen. Nach etwa sechs Monaten fielen jedoch beide Gesellschaften in die Insolvenz. Der Käufer focht den notariellen Kaufvertrag wegen arglistiger Täuschung mit der Begründung an, der Kläger habe über einzelne Verhältnisse der Gesellschaften falsche Angaben gemacht. Nach Auffassung des Gerichts steht dem Käufer jedoch kein Anfechtungsrecht zu. Denn die Möglichkeit der Anfechtung sei bereits durch den Vertrag selbst ausgeschlossen. In den Kaufvertragsbedingungen ist vereinbart: "Stellt sich heraus, dass eine der in den vorstehenden Bestimmungen übernommenen Garantien unzutreffend ist, wird der Verkäufer (Kläger) den Käufer ... so stellen, wie er stünde, wenn die betreffende Gewährleistung zutreffend wäre. Sollte die Herstellung des von dem Verkäufer garantierten Zustandes nicht möglich sein ..., so kann der Käufer statt dessen Schadenersatz verlangen. Ausgeschlossen ist das Recht des Käufers, die Rückgängigmachung des Kaufvertrages zu verlangen." Diese Regelung beziehe sich auch auf arglistiges Handeln. Der vertragliche Ausschluss des Anfechtungsrechtes ist den Richtern zufolge auch nicht deshalb unwirksam, weil der Kläger die behauptete Täuschung selbst verursacht hat und für einen solchen Fall die gesetzlichen Folgen in der Regel nicht abbedungen werden können.

Quelle: Oberlandesgericht Hamm - erhältlich in der Rechtsprechungsdatenbank des Landes NRW von 19.01.2006
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