Handels- und Gesellschaftsrecht /
Artikelnummer: 06100508
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KOMBINIERTE BESCHLUSSFASSUNG IST NUR UNTER BESTIMMTEN VORAUSSETZUNGEN ZULÄSSIG
Eine kombinierte Beschlussfassung ist nur zulässig, wenn diese Entscheidungsform in der Satzung ausdrücklich vorgesehen ist, so der Bundesgerichtshof.
Gesellschafter der beklagten GmbH waren die Klägerin, ihr früherer Ehemann und die beiden minderjährigen Kinder. Ein Gläubiger der Klägerin ließ im April 2003 wegen offenen Anwaltshonorars deren Geschäftsanteil pfänden. Nach § 13 der Satzung der Beklagten berechtigt eine derartige Zwangsvollstreckungsmaßnahme die Gesellschaft, den Geschäftsanteil zwangsweise einzuziehen. Im Hinblick darauf war zu einer Gesellschafterversammlung geladen worden, in welcher über die Zwangseinziehung des Geschäftsanteils der Klägerin und die Aufstockung der Anteile der Mitgesellschafter befunden werden sollte. Erschienen bzw. vertreten waren in der Versammlung allein der frühere Ehemann der Klägerin und der Ergänzungspfleger der Tochter. Nicht erschienen war hingegen die Klägerin. Abwesend war ferner der Ergänzungspfleger des Sohnes, der allerdings nach dem Inhalt der Niederschrift die Bitte übermittelt hatte, ihm die Möglichkeit zu eröffnen, unmittelbar nach der Gesellschafterversammlung seine Stimme schriftlich abgeben zu dürfen. Dem entsprach die - beschlussfähige - Gesellschafterversammlung und beauftragte den Versammlungsleiter, dieses Votum einzuholen; in der Satzung der Gesellschaft ist ein derartiges Verfahren nicht vorgesehen. Von der ihm eröffneten Möglichkeit der späteren Stimmabgabe hat der Ergänzungspfleger des Sohnes indessen keinen Gebrauch gemacht. Die anwesenden Gesellschafter beschlossen einstimmig, den Geschäftsanteil der Klägerin einzuziehen und die Geschäftsanteile der anderen Gesellschafter entsprechend aufzustocken. Eine Abstimmung im Wege des in der Satzung nicht vorgesehenen kombinierten Verfahrens führe stets - also auch bei Einvernehmen sämtlicher Gesellschafter - zur Nichtigkeit des Beschlusses. Dies haben die Bundesrichter ausdrücklich festgestellt.

Quelle: Bundesgerichtshof von 16.01.2006
http://www.bundesgerichtshof.de Externer Link
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